Disolución y liquidación de sociedad de responsabilidad limitada

A) Disolución.

Las sociedades limitadas se disuelven por las siguientes causas: 

a) Cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos.

b) Acuerdo de la Junta General con los requisitos para la modificación de Estatutos.

c) Conclusión de la empresa que constituye el objeto de la sociedad, imposibilidad de realizar el fin social o paralización de los órganos sociales que impidan el funcionamiento de la sociedad.

d) Por cese en el ejercicio de la actividad que constituya el objeto social durante más de un año.

e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio de la sociedad a una cantidad inferior al capital social, a menos que se aumente o reduzca dicho capital en la cuantía necesaria, siempre y cuando no proceda solicitar la declaración de concurso.

f) Reducción del capital por debajo del mínimo legal.

g) Cuando el valor nominal de las participaciones sociales sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restablezca la proporción en el plazo de dos años.

h) Cualquier otra causa establecida en los Estatutos.

Cuando concurre una causa de disolución los Administradores están obligados a convocar la Junta General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución respondiendo solidariamente de las deudas de la sociedad si no lo hacen.

Asimismo, la Junta General puede acordar la reactivación de la sociedad siempre que haya desaparecido la causa de disolución, que el patrimonio de la misma no sea inferior al capital social y que no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los partícipes. Este acuerdo, al igual que el de disolución, debe otorgarse en escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.

B) Liquidación.

La disolución de la sociedad determina la apertura del proceso de liquidación de la misma, durante el cual conserva su personalidad jurídica y deberá añadir la frase “en liquidación” a su denominación social.

Salvo que los estatutos de la sociedad dispongan otra cosa o que se nombre liquidadores a otras personas en el acuerdo de disolución, ejercerán como liquidadores de las personas que hasta esa fecha tenían la condición de Administradores. El cargo de liquidador tiene un plazo de duración indefinido, salvo que los estatutos establezcan otra cosa. También este acto debe ser otorgado en escritura pública e inscrito en el Registro Mercantil.

Los liquidadores, en el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación, deben formar un inventario y un balance de la sociedad cerrados en la fecha en que se acordó su disolución.

Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a la aprobación de la Junta General un balance final de liquidación formados por ellos, un informe de las operaciones realizadas, y una propuesta de división del haber social entre los partícipes. Este acuerdo puede ser impugnado por los partícipes en el plazo de dos meses desde su aprobación.

 El haber líquido de la sociedad resultante de la liquidación se reparte entre los partícipes en proporción al valor de sus participaciones, salvo que los estatutos dispongan otra cosa. En todo caso, los liquidadores no podrán pagar su cuota a los partícipes si antes no han satisfecho los créditos de los acreedores.

Por otro lado, los partícipes tienen derecho a que su cuota les sea satisfecha en dinero, salvo que por acuerdo unánime se establezca otra cosa.

Una vez finalizadas las operaciones liquidatorias, los liquidadores deben otorgar ante notario escritura pública de extinción de la sociedad, la misma debe incorporar el Balance Final de Liquidación y un listado de los partícipes con sus datos de identidad y el valor de la cuota de cada uno de ellos.

En la escritura de liquidación, los liquidadores deben hacer constar lo siguiente:

a) Que la Junta General ha aprobado el Balance Final, el Informe de los Liquidadores y el Proyecto de División del Haber Social.

b)  Que ha transcurrido el plazo para impugnar el acuerdo aprobatorio del balance final, el informe y el proyecto de división, sin que nadie lo haya impugnado.

c) Que se ha pagado a los acreedores de la sociedad o que se ha consignado el importe de sus créditos.

d) Que los partícipes han recibido el importe de su cuota o que tal importe ha sido consignado a su disposición.

e) Si los liquidadores asumen el deber de conservación de los libros contables. En caso de que no se mencione esta circunstancia en la escritura deben depositarse en el Registro Mercantil.

Por último, destacar que la disolución de sociedades está sujeta al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, modalidad operaciones societarias, ascendiendo al 1% del valor real de los bienes y derechos recibidos por los partícipes (sujetos pasivos). Está exenta la condonación de la deuda por parte de los partícipes. Por otra parte, cuando las adjudicaciones sean no dinerarias se consideran entregas de bienes a efectos del IGIC.

En resumen, pueden concretarse los siguientes pasos:

1º) Acta de la Junta General acordando la disolución.

2º) Otorgamiento de la escritura pública de disolución ante notario.

3º) Liquidación del modelo 600.

4º) Inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de disolución.

5º) Acta de la Junta General con el nombramiento de liquidadores en caso de que los estatutos o la Junta General puedan designar a otros diferentes de los administradores.

6º) Otorgamiento de la escritura pública de nombramiento de los liquidadores.

7º) Inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de nombramiento de liquidadores.

8º) En el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación, los liquidadores deben formular un inventario y un balance a fecha de la disolución.

9º) Aprobación de la Junta General del Balance Final, Informe sobre las operaciones de liquidación y Proyecto de división entre los partícipes del activo resultante elaborado por los liquidadores.

10º) Transcurso del plazo de dos meses para impugnar el balance, informe y proyecto.

11º) Otorgamiento de la escritura pública de extinción de la sociedad ante notario en que se incluirá el Balance Final, una relación de partícipes y las manifestaciones mencionadas anteriormente.

12º) Inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de extinción de la sociedad.

13º) Presentación de la declaración censal (modelo 036) ante la Delegación de la AEAT en el plazo de un mes desde cancelación efectiva de los asientos en el Registro Mercantil. A este modelo 036 hay que acompañar el original de la escritura, copia de la misma, copia del NIF de los administradores y el original de la tarjeta del CIF.

Además, la inscripción del nombramiento de liquidadores puede ser simultáneo o posterior a la disolución.

En la práctica, para liquidaciones sencillas, pueden realizarse los tres actos inscribibles (disolución, nombramiento de liquidadores y liquidación) en una única escritura pública. De esta forma, los pasos pueden resumirse en:

1º) Otorgamiento de la escritura pública de disolución, nombramiento de liquidadores y liquidación de la sociedad.

2º) Liquidación del modelo 600.

3º) Inscripción en el Registro Mercantil.

4º) Presentación de la declaración censal (modelo 036) ante la Delegación de la AEAT en el plazo de un mes desde cancelación efectiva de los asientos en el Registro Mercantil. A este modelo 036 hay que acompañar el original de la escritura, copia de la misma, copia del NIF de los administradores y el original de la tarjeta del CIF.